1. Hintergrund

Die NOVETHOS (NFO) muss gemäß § 80 Abs. 1 Nr. 2 WpHG mögliche und tatsächliche Interessenkonflikte erkennen und diese mit geeigneten Vorkehrungen vermeiden bzw. ihnen durch Maßnahmen und Regeln entgegenwirken. Diese Richtlinie soll bei der entsprechenden praktischen Umsetzung helfen.

1.1 Definition Interessenkonflikt

Ein Interessenkonflikt liegt vor, wenn sich Handlungsmöglichkeiten der NFO, ihrer Geschäftsleiter, Gesellschafter und Mitarbeiter nicht mit den redlichen Interessen eines Kunden vereinbaren lassen. Dabei ist nicht schon wegen eines Gewinns, eines Vorteils oder der Vermeidung eines Nachteils für die NFO oder deren Mitarbeiter auf einen potenziellen
Interessenkonflikt zu schließen. Entscheidend ist, dass gleichzeitig ein möglicher Nachteil für einen Kunden erkennbar ist.

1.2 Definition Interessenkonfliktfelder

Interessenkonflikte können in folgenden verschiedenen Bereichen auftreten:

• Konflikte zwischen den Interessen der NFO (inklusive aller für sie handelnden Personen) und den Interessen ihrer Kunden.
  Unter Kunden werden sämtliche Bestandskunden der NFO, potenzielle Kunden, also Personen, mit denen die NFO ein Vertragsverhältnis anstrebt und alle ehemaligen Kunden verstanden, denen gegenüber die NFO nachvertragliche Treupflichten, wie z. B. Geheimhaltungspflichten, hat.
• Konflikte zwischen den Interessen relevanter Personen der NFO und den Interessen ihrer Kunden.
  Unter dem Begriff der relevanten Personen werden alle Gesellschafter oder vergleichbare Personen sowie Mitglieder der Geschäftsleitung der NFO, alle Mitarbeiter der NFO, sowie jede andere natürliche Person, deren Dienste der NFO zur Verfügung gestellt werden und die an den von der NFO erbrachten Wertpapierdienstleistungen und Anlagetätigkeiten beteiligt ist zusammengefasst
• Konflikte aufgrund unterschiedlicher Interessen der Kunden untereinander

1.3 Ursachen für Interessenkonflikte

Folgende Situationen sind Beispiele für typische mögliche Interessenkonflikte im Hinblick auf Dienstleistungen der NFO; die Aufzählung ist jedoch nicht abschließend:

• Die NFO erbringt eine Anlageberatung für einen Kunden und empfiehlt oder verkauft Wertpapiere, die sie selbst bzw. ein verbundenes Unternehmen ausgibt oder bei deren Auflegung sie z. B. als Initiator beteiligt war
• Die NFO ist an Geschäfts- oder Handelsaktivitäten von Kunden beteiligt, während andere Kunden der NFO zur gleichen Zeit in den entsprechenden Märkten investiert sind
• Die NFO bietet Anlageempfehlungen und Anlagestrategieempfehlungen im Zusammenhang mit einem Emittenten an, für die sie auch andere vergütete Leistungen (z. B. Anlageberatung, Initiierung und/oder Auflage von Anlagestrukturen) erbringt
• Ein Kunde der NFO will eine Position im Portfolio auf- oder abbauen und die NFO empfiehlt deshalb einem anderen Kunden die gegenteilige Order oder führt diese eigenständig aus
• Die Mitarbeiter der NFO wirken in Aufsichts- oder Beiräten von Unternehmen mit, die z.B. Emittenten von durch die NFO vertriebenen Finanzprodukten sind
• Die NFO gewährt oder erhält finanzielle oder geldwerte Vorteile durch Dritte (z. B. Depotbank, Wertpapierhändler, Broker oder Anbieter von Anlageprodukten und Investmentanteilen)
• Die NFO oder einer ihrer Mitarbeiter erlangt Informationen, die nicht öffentlich bekannt sind (genaue Definition s. Richtlinie 3, Insiderinformationen)
• Die Mitarbeiter der NFO tätigen private Wertpapiergeschäfte oder andere Investitionen, zu denen sie Kunden beraten
• Mehrere Kundenaufträge treffen zusammen

2 Vorgaben

Für den Umgang mit Interessenkonflikten sieht die gesetzliche Systematik ein dreistufiges Verfahren vor:

• Identifikation von Interessenkonflikten
• Treffen von organisatorischen Vorkehrungen, um Konflikte zu vermeiden
• Offenlegung konkreterer Interessenkonflikte gegenüber dem Kunden

Die NFO ist verpflichtet, Wertpapier-, Finanzdienstleistungen und –nebendienstleistungen stets ehrlich, redlich und professionell im bestmöglichen Interesse ihrer Kunden zu erbringen.

Das berechtigte Interesse der Kunden genießt in allen Bereichen den höchsten Schutz und ist bei allen Entscheidungen vorrangig zu berücksichtigen. Kann dies im Einzelfall nicht beachtet werden, ist der Kunde vor der Ausführung des jeweiligen Geschäfts auf die Art und Herkunft des konkreten Interessenkonflikts hinzuweisen. Im Fall des Bestehens eines Interessenkonflikts zwischen Kunden der NFO untereinander gilt das Gleichbehandlungsgebot, wobei eine unterschiedliche Behandlung unter Zugrundelegung objektivierbarer und sachgerechter Parameter zulässig ist.

2.1 Identifikation von Interessenkonflikten

Die NFO ist verpflichtet, alle Wertpapier-, Finanzdienstleistungen und -nebendienstleistungen ehrlich, redlich und professionell zu erbringen. Hierzu sind auch alle Mitarbeiter entsprechend sensibilisiert. Das bedeutet, dass die NFO bei jeder Erbringung einer Wertpapier- bzw. Finanzdienstleistung oder -nebendienstleistung alle Gegebenheiten sorgfältig prüft und dabei auch die Ausübung von Anlagetätigkeiten aller relevanten Personen (s.o.) mit einbezieht.

2.2 Organisatorische Vorkehrungen zur Konfliktvermeidung

Um Interessenkonflikte zu vermeiden, hat die NFO folgende organisatorische Maßnahmen getroffen:

2.2.1 Vertraulichkeitsbereiche

Alle Mitarbeiter arbeiten auf einem gemeinsamen Laufwerk. Die Zugriffsberechtigung der Mitarbeiter auf die dort angelegten Ordner ist jedoch klar nach Zuständigkeiten geregelt, so dass die Mitarbeiter nur innerhalb ihres Bereichs Zugriff auf die jeweiligen Daten haben. Die Zugriffe auf IT-Systeme, Software und Dokumentationseinrichtungen sind ebenfalls beschränkt und werden durch die IT der NFO verwaltet.

Über die Grenzen der Vertraulichkeitsbereiche hinweg, darf nur nach dem Need-to-Know-Prinzip kommuniziert werden, d. h. Informationen, die nicht unmittelbar für die Erfüllung einer konkreten Aufgabe benötigt werden, dürfen nicht herausgegeben werden.

Darüber hinaus gilt für alle Mitarbeiter der NFO die Richtlinie 18, „Clean Desk“.

2.2.2 Mitwirkung in Aufsichts- und Beiräten

Um Interessenkonflikte hinsichtlich der Übernahme und Wahrnehmung von Mandaten durch Geschäftsleiter oder Mitarbeiter der NFO bei Gesellschaften, die Finanzinstrumente anbieten und die ggf. den Kunden empfohlen werden könnten zu vermeiden, sind solche Mitwirkungen offenzulegen. Dies gilt hinsichtlich der Art der Beteiligung oder Mitwirkung an dem Unternehmen. Dabei hat die Offenlegung so ausführlich zu sein, dass der Kunde seine Entscheidung über die Finanzdienstleistung bzw. das -produkt, in deren Zusammenhang der Interessenkonflikt auftritt, in Kenntnis der Sachlage treffen kann. Vor Mitwirkung in einer Gesellschaft, auf die die o.g. Kriterien zutreffen könnten, ist die Genehmigung der Geschäftsleitung erforderlich. Der Compliance Officer ist ebenfalls vorab zu informieren.

2.2.3 Vergütungssystem

Die NFO hat klare Regelungen für ihr Vergütungssystem und insbesondere den Anteil der festen sowie erfolgsabhängigen Vergütung aufgestellt. Hierdurch wird der Anreiz für die Mitarbeiter, unverhältnismäßige Risiken für Kunden einzugehen, möglichst geringgehalten.

2.2.4 Mitarbeiter

Die NFO wählt ihre Mitarbeiter sorgfältig und anhand ihrer Qualifikation aus, schult diese regelmäßig und sorgt für ihre Weiterbildung.

2.2.5 Beschwerdemanagement

Die NFO hat ein Beschwerdemanagement eingerichtet.

2.2.6 Compliance Officer

Die NFO hat einen Compliance Officer bestellt.

2.2.7 Weitere Richtlinien

Ergänzend zu dieser Richtlinie, hat die NFO unter anderem folgende Vorgaben geschaffen, die Interessenkonflikten entgegenwirken und einzuhalten sind:

• Umgang mit Zuwendungen (Richtlinie 16)
• Insiderinformationen (Richtlinie 3)
• Mitarbeitergeschäfte (Richtlinie 6)
• bestmögliche Ausführung von Kundengeschäften, „Best Execution“ (Richtlinie 4)

3 Beispiele

Trotz der laufenden Kontrollen durch Compliance kann es vorkommen, dass die getroffenen Maßnahmen nicht umgesetzt bzw. Vorgaben nicht eingehalten werden und Interessenkonflikte entstehen. Beispiele hierfür könnten sein:

• Vergleichbare Kundenaufträge werden nicht in der zeitlichen Reihenfolge des Eingangs bearbeitet, etwa um einen bestimmten Kunden zu bevorzugen
• Mitarbeiter tätigen eine Transaktion in einem Wertpapier, welches auf der Sperrliste steht, um sich unter Nutzung der vorhandenen Insiderinformationen einen persönlichen Vorteil zu verschaffen
• Mitarbeiter legen ihre privaten Wertpapiergeschäfte nicht offen, sodass die NFO ein bestimmtes Fehlverfahren nicht erkennen kann 

4 Praktische Umsetzung

Wird ein tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikt identifiziert, muss Compliance (Claudia Maier) kontaktiert werden. Die Kontaktaufnahme kann persönlich oder über das Hinweisgebersystem der NFO-Homepage (compliance@novethos.de) erfolgen.

Ziel ist es dann Maßnahmen zu ergreifen, die das Risiko der Beeinträchtigung der Interessen der betroffenen Kunden vermeiden. Die Ertrags- und/oder Kostenbetrachtungen werden dabei in den Hintergrund gestellt.

Sollte es nicht gelingen, eine solche Lösung unter Berücksichtigung sämtlicher betroffener Interessen zu finden, wird dem Kunden der Konflikt offengelegt und die Entscheidung über das weitere Vorgehen übertragen.

5 Ansprechpartner

Für Fragen zum Umgang mit Interessenkonflikten steht Compliance gern zur Verfügung:
Claudia Maier
Geschäftsführerin/ Compliance Officer
Tel.: 089 – 20 30 44 114
claudia.maier@novethos.de

Miriam Kolb
stv. Compliance Officer
Tel: 089 – 20 30 44-336
miriam.kolb@novethos.de